电梯未经验收时，电梯公司主张电梯验收款之法律路径
电梯作为特种设备，无论是电梯买卖合同，还是电梯安装合同，其合同金额都较高，能否及时回款，对电梯公司的正常运营有重要影响。在电梯买卖和安装合同中，双方通常约定分阶段付款，其中，最容易出现纠纷的便是最后一期款项，即电梯验收款。因为该款项通常以电梯验收完成为付款条件，但电梯能否如期验收取决于诸多因素，除与电梯公司安装进度有关外，也与工程项目整体施工进度、井道是否符合工程要求、甚至工程总包等主体的配合等密切相关。在大多数案例中，电梯未能按期验收均非电梯公司方面原因，在此情况下，电梯公司能否主张电梯买受人支付电梯验收款，存在争议。基于此，本文拟以电梯未验收为前提，结合案例探究合同中最晚支付条款对电梯公司主张电梯验收款的裁判结果的影响。
“最晚支付条款”是指合同中，就某特定款项约定的付款条件不成就时，买受人应当支付该款项的最晚时间。实践中，合同主体还通常在该等条款中设定附加条件，如非因收款方原因导致付款条件不成就的，买受人最晚应于xxx时支付该款项。而在电梯买卖或安装合同中，关于电梯验收款，最晚支付条款可能具体表述为：如因电梯买受人原因导致设备不能及时安装，或因电梯买受人原因不能及时验收，或因电梯买受人原因不具备验收条件而导致电梯设备不能及时通过当地质量技术监督部门规定的法定检测机构验收的，对于电梯设备验收合格后应付的款项，电梯买受人应于设备发货之日起满三个月后七天内支付。不难发现，此类条款针对的款项付款条件之成就，不仅取决于电梯公司的按约履行，还取决于电梯买受人的未按约履行。 “最晚支付条款”的约定符合民事法律规范基本原则。根据《中华人民共和国民法典》（2021）（以下简称《民法典》）第5条规定的自愿原则：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”电梯公司与电梯买受人经协商一致订立合同系双方的真实意思表示，就各自的权利义务形成合意，若不违反法律禁止性规定，不违背公序良序，且不损害国家、集体、第三人的利益，应认定为有效，对合同各方均有约束力；同时，这亦是《民法典》第465条依法成立的合同受法律保护原则的体现。故电梯公司与电梯买受人在合同中约定“最晚支付条款”与民事法律规范基本原则相一致，依法应受保护。在诸多案例中，合同中是否约定“最晚支付条款”，影响着法院对案涉验收款付款条件是否成就的审判结论，从而影响裁判结果。（一）相关案例中，合同约定验收交付为电梯验收款的付款条件，但未约定“最晚支付条款”，后案涉电梯由于电梯买受人原因迟迟未能安装交付，就原告电梯公司的验收款诉请，即便导致无法达到验收条件的原因在于电梯买受人，法院仍然认为电梯公司就未验收交付的设备主张验收款缺乏合同依据，不予支持。在诸多案例中，合同双方约定了电梯验收款以电梯公司交付经验收合格的电梯设备为付款条件，但双方并未约定最晚支付条款。此等情况下，由于各种原因导致电梯迟迟不能验收，若电梯公司因此而涉讼主张验收款，但最终电梯公司很可能遭遇败诉。此类案件中，被告电梯买受人通常以原告电梯公司未先履行交付验收合格的电梯设备之义务作为抗辩，拒绝电梯公司要求其支付验收款的履行要求，而法院往往会采信此类抗辩。例如，在（2019）湘3130民初255号案例中，约定电梯公司向电梯买受人提供27台电梯的供货和安装，双方在合同第四条第5款明确约定：甲方应在质量技术监督局验收合格后的10个工作日内一次性支付至合同金额的95%，剩余5%款项质保期满后10个工作日内支付给乙方。但双方未就此约定最晚支付条款。后其中16台电梯经验收合格并交付给电梯买受人，另11台因现场施工条件不具备，迟迟未能安装验收。但电梯公司在起诉时一并主张了案涉项目下另外11台未经验收电梯的验收款。电梯买受人辩称案涉余下的11台电梯尚未验收交付，其有权行使抗辩权而拒绝付款。法院认为：无论原告有关被告承担的土建工作未完成致使案涉部分电梯无法达到验收条件的事实主张是否成立，即便原告上述事实主张成立，原告要求被告付款也缺乏合同依据。故对于原告诉请的案涉11台电梯剩余的设备款和安装款共计439335.848元，本院不予支持。
（二）若合同中就验收款明确约定了“最晚支付条款”或类似约定，法院认为，电梯未能按期验收交付的原因在于电梯买受人，对电梯公司要求电梯买受人支付验收款的请求应予支持在(2016)津02民终4189号案例中，双方在合同中明确约定：4.验收款，每批产品安装调试完毕，通过项目所在地政府监督部门验收合格并与买方移交完毕后20个工作日内，买方向卖方支付该批货物的10%作为验收款，如因非卖方原因导致电梯工程未取得特种设备监管部门验收合格报告的，则买方应于合同约定的生产周期届满后6个月内付清该批产品的验收款。在之后的合同履行过程中，由于电梯买受人原因，导致其中7台电梯迟迟未能送货和安装，电梯公司诉至法院，要求电梯买受人按照合同约定支付相关款项，其中包括电梯验收款。一审法院认为：关于该7台电梯的验收款，即便电梯尚未送货安装的原因在于买受人，但电梯公司在电梯未予送货安装的情况下索要验收款显然不合逻辑，且验收款的支付条件在合同中亦明确约定为每批产品安装完毕，故对电梯该项请求，一审法院不予支持。
关于电梯验收款的问题，虽然合同中约定，每批产品安装调试完毕，通过项目所在地政府监督部门验收合格并与买受人移交完毕后20个工作日内，买受人向电梯公司支付该批货款的10%作为验收款，但合同还同时约定，非电梯公司原因导致电梯工程未取得特种设备监管部门验收合格报告的，则买受人应于合同约定的生产周期届满6个月内付清该批产品的验收款。本案7台电梯未送安装的原因在于买受人，故买受人应当向电梯公司支付未送安装7台电梯的验收款。一审法院法院以7台未安装电梯验收款的支付条件未成就，对电梯公司该项请求，予以驳回不符合双方合同约定，对电梯公司也是不公平的，故本院予以纠正。
相似地，在（2017）沪01民终6860号案件中，双方合同第3.3条约定：3.3电梯安装验收合格并移交（移交日为验收合格之日起7天内完成）之后，甲方应在15天内支付该批设备合同总价总金额的15%，即808920元。3.7如因甲方原因从合同设备到货之日起一百天，导致乙方不能及时安装、或安毕后无法申报验收，导致合同设备不能及时通过当地负责特种设备安全监督管理部门验收的，从合同设备乙方工厂发货之日起第一百天，甲方仍需向乙方支付合同约定的相关款项，同时乙方应在甲方原因解决后则应继续履行合同设备通过验收的义务。故就案涉未经验收交付的电梯，一审法院认为：16台电梯无法申报验收系电梯买受人未按约履行其作为定作人的上述协助义务所致，电梯买受人再以电梯未验收合格为由拒付安装款，有违诚信，其应向电梯公司支付安装费。
从上述正反两方面的判例分析可知，法院在审理具体的案件时，“最晚支付条款”起到了关键作用。但值得注意的是，在电梯未经验收的情况下主张电梯验收后应支付的款项，并非约定了”最晚支付条款”对于电梯公司而言就万无一失，从法院裁判思路来看，在电梯未验收的情况下，“最晚支付条款”为电梯公司主张验收款提供了合同依据，但主张验收款的诉请要获得法院支持，还需在履约中留存证据，证明电梯未能验收的原因在于买受人。
在非因电梯公司原因导致电梯无法及时验收的，“最晚支付条款”一方面有助于电梯公司依合同约定主张电梯验收款；另一方面，该条款也有助于督促电梯买受人，积极履行相关配合工作义务，避免其以怠于履行的方式阻却付款条件成就。从前文分析来看，就完善合同条款内容而言，在合同中明确约定“最晚支付条款”，一定程度上有助于电梯公司在电梯未验收的情况下向电梯买受人主张电梯验收款；但需要留意的是适用该等“最晚支付条款”的附加条件，即：电梯未验收完成并非电梯公司方面原因所导致。因此，在合同履行过程中，电梯公司还需从以下方面着手，确保电梯验收款的顺利清偿：1.在履约方面：妥善留存履约过程中因电梯买受人原因导致的安装延误、报检验收延误等书面材料，以证明电梯未能按期完成延期并非电梯公司导致；如停工函、复工函、工作联系函，明确载明停工日期、停工原因、需电梯买受人配合完成的工作事项等。2.在完善合同条款方面：明确约定在电梯安装过程中，电梯买受人的具体配合义务内容，以期在将纠纷诉至法院时，避免证明相关配合工作应由电梯买受人完成的举证义务。
对于电梯公司而言，在电梯买卖和承揽安装业务中，由于通常涉及的款项金额都较大，且部分款项的付款条件与电梯是否验收密切相关，为了顺利回款，电梯公司在签约阶段的完善合同条款和履约阶段的相关证据留存均十分重要，以避免在非因电梯公司方面原因导致电梯未能如期验收时，电梯公司主张电梯验收款陷入被动。但是，在电梯未经验收的情况下，尽管约定“最晚支付条款”对于电梯公司主张电梯验收款提供了合同依据，但是仅有合同约定尚且不够，电梯公司在履约中还需注意妥善留存关于电梯不能如期验收的原因在于电梯买受人的充分证据，在主张电梯验收款时才更为稳妥。本文作者为申骏律所公司诉讼部王敏律师。
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编辑 | 陆奕鸣
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